
监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权有()。A.检查公司财务 B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,向董事会提出纠正要求 D.依照公司法的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼 E.决定公司经理的薪酬
根据《公司法》规定,监事会及不设监事会公司的监事核心职权包括财务监督、高管行为监督、纠正损害行为及诉讼权等。结合2023年修订后的法律条款与实务操作,正确选项为 A、B、C、D,具体解析如下:
检查公司财务(A项)
这是监事的基础性职权,涵盖审查会计凭证、账目及财务报表等,确保公司财务活动合法合规。无论是2018年《公司法》第五十三条还是2023年修订的第七十八条,均明确将其列为首要职权。实践中,监事可列席董事会并对财务决议提出质询,必要时还可聘请会计师事务所协助调查,费用由公司承担。
监督高管行为并提出罢免建议(B项)
监事有权对董事、高级管理人员(如总经理、财务负责人等)的履职行为进行监督。若发现其违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议,可直接提出罢免建议(2018年条款)或解任建议(2023年修订条款)。需注意,2023年修订仅将“罢免”表述调整为“解任”,实质职权未发生变化。
纠正损害公司利益的行为(C项)
当董事、高管的行为直接损害公司利益时,监事可依据《公司法》直接要求其纠正。例如,若高管违规进行关联交易导致公司损失,监事有权书面要求其终止行为并赔偿损失。此职权无需通过股东会,体现了监督的即时性。
对董事、高管提起诉讼(D项)
监事可依据《公司法》规定代表公司提起诉讼,但需满足特定条件:首先,需由符合资格的股东(如有限责任公司股东、股份公司持股1%以上且满180天的股东)书面请求;其次,仅针对董事、高管的违法行为或违反公司章程的行为。若监事怠于起诉,股东可在紧急情况下直接以自己名义起诉。
经理薪酬属于公司经营管理范畴,根据《公司法》规定,应由董事会或股东会决定,而非监事。监事仅对薪酬决策的合法性(如是否违反公司章程或损害公司利益)进行监督,无权直接制定或调整薪酬标准。
2023年《公司法》修订:主要调整表述(如“罢免建议”改为“解任建议”),并明确诉讼依据条款(由原第一百五十一条调整为第一百八十九条),但核心职权范围未变。
诉讼前置程序:监事起诉需以股东书面请求为前提,若未履行该程序,法院可能驳回起诉。例如,某一人公司监事未经股东请求直接起诉,因主体不适格被裁定驳回。
监事会及监事的职权围绕“监督与纠偏”展开,通过财务检查、行为监督、即时纠正及司法救济等手段,形成对董事会和高管层的制衡。E项“决定经理薪酬”属于经营管理权,不在监事职权范围内,故正确答案为 A、B、C、D。
思考:若监事发现董事与高管合谋损害公司利益,除提起诉讼外,还可通过哪些方式(如提议召开临时股东会)强化监督效果?这需要结合《公司法》第七十八条第(四)项“召集临时股东会”的职权综合运用。