上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决。

上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决。

上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东必须回避表决，这是监管规则明确要求的强制性制度。深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号》第三章明确规定，上市公司在关联交易审议过程中应"严格实施关联董事和关联股东回避表决制度"。上海证券交易所的同类规则也强调，关联股东参与表决将直接导致决议程序违法。这一制度设计的核心目的是防止控股股东滥用资本多数决，保护中小股东利益。

从监管实践看，关联股东的认定范围包括交易对方、直接或间接控制交易对方的法人或自然人，以及与交易对方受同一主体控制的关联方等六类情形。这些股东不仅需退出表决，其持有的表决权股份也不计入有效表决总数，上市公司还需在决议公告中单独披露非关联股东的表决情况。例如恒力石化等公司曾因关联股东未回避表决，被监管部门责令重新召开股东大会审议相关议案。

司法实践进一步强化了这一规则的刚性。最高人民法院在判例中明确，关联股东未回避表决构成"程序根本性违法"，即使交易价格公允，仍可能导致决议无效。北京市第三中级人民法院指出，此类行为"直接破坏表决基础"，违背《公司法》第124条防止利益冲突的立法目的。值得注意的是，部分法院已通过扩张解释，将回避义务适用于股权转让等非担保类关联交易，认为控股股东对所有可能影响公司利益的关联事项均负有回避义务。

违反回避制度的法律后果十分明确。根据《证券法》及监管规定，相关决议效力存在严重瑕疵，中小股东可在决议作出后60日内请求法院撤销，或通过证监会行政举报要求重新表决。2025年北广传媒未回避表决案中，监管部门直接认定决议无效，因其18.34%的表决权导致76.24%的中小股东反对票被实质架空。这提示上市公司需建立关联方动态识别机制，在每次股东大会前更新关联股东名单并明确提示回避义务。

为何法律对上市公司关联交易设置如此严格的表决限制？这与资本市场"公开、公平、公正"原则直接相关。相较于非上市公司，公众公司的股权分散度更高，中小股东缺乏议价能力，关联交易定价公允性更难判断。通过强制回避制度，能有效降低利益输送风险——正如浙江某法院在判例中所言，当大股东与表决事项存在利害关系时，排除其表决权"符合资本市场基本伦理"。这一规则在2025年最新修订的自律监管指引中得到进一步强化，要求对关联交易的必要性、定价公允性进行更详细的披露论证。

实践中如何判断关联股东是否已实质回避？监管机构通常采用"形式审查+实质判断"双重标准。形式上需审查股东是否在关联方名单中，实质上则关注其是否通过一致行动人、委托投票等方式间接影响表决。例如某上市公司控股股东虽未直接持股，但通过配偶账户投票，仍被认定为规避回避义务而遭处罚。这要求上市公司在会前不仅要梳理股权关系，还需核查股东背后的一致行动协议、信托安排等隐性关联关系。

对于特殊类型关联交易，规则还有特别要求。涉及财务公司存款贷款业务时，上市公司需额外披露风险评估报告，保荐机构每年还需专项核查关联交易的合规性。日常关联交易预计金额超出授权范围的，必须重新履行审议程序，且同一控制下的关联交易需合并计算金额。这些细化规定构建起全流程监管闭环，使回避制度从单纯的表决程序要求，延伸为覆盖交易定价、风险控制的综合管理体系。

当我们看到监管部门对关联股东未回避行为"零容忍"的态度时，实际上是在维护资本市场的根基——信任。试想，如果允许大股东既当运动员又当裁判员，中小投资者将如何相信财报数据的真实性？又怎能期待公平的交易定价？从这个角度看，回避表决制度不仅是一项技术规则，更是资本市场公信力的基石。2025年某上市公司因关联股东回避不彻底导致再融资失败的案例，正印证了市场对程序正义的高度敏感<cite data-id='50