发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

发起设立是公司设立的核心方式之一，指由发起人全额认购公司应发行的全部股份或出资额，从而完成公司创设的法律行为。这种模式下，股份认购仅限于发起人内部，社会公众不参与初始资本募集，因此又被称为"单纯设立"或"创设前认购"。其核心特征在于发起人必须认足首期发行的全部股份，且认购行为发生在公司成立之前，这与公司成立后的增资扩股有本质区别。

从法律适用来看，发起设立广泛适用于各类公司形态，尤其契合有限责任公司和中小型股份公司的封闭性需求。根据我国《公司法》规定，股份有限公司发起设立需满足发起人不少于2人（国有企业改制可放宽至1人）、过半数发起人在中国境内有住所等条件。发起人作为签署公司章程、认购出资并履行设立职责的主体，其法律地位在《民法典》中称为"设立人"，在《公司法》中则根据公司类型分别称为"设立时的股东"（有限公司）或"发起人"（股份公司）。

发起设立的操作流程体现出明显的高效性和封闭性特征。实务中通常包括五个关键步骤：首先由全体发起人共同制定公司章程，明确公司类型、宗旨等核心事项；其次是发起人认足全部股份，且在未经其他发起人一致同意时不得转让认购权；第三步为缴纳股款，多数国家要求一次性缴足，部分大陆法系国家允许分期缴纳，但首次出资不得低于1/4；随后由发起人选任董事、监事组建管理机关；最后由公司管理机关向登记机关申请设立登记，获得营业执照即完成设立。这种流程设计使得发起设立能够快速完成，平均耗时比募集设立缩短40%以上。

与募集设立相比，发起设立呈现出显著的优劣势对比。其优势在于程序简便、成本较低，能最大限度保障发起人对公司的控制权，避免外部投资者介入导致的决策分散。对于科技初创企业或家族企业而言，这种模式有利于保持战略稳定性和股权结构封闭性。但短板也同样突出：发起人需承担全部出资压力，在资本需求较大时可能面临资金短缺风险；且股东结构单一可能限制资源整合能力，不利于公司快速扩张。

实践中，发起设立与募集设立的选择本质上是控制权与资本规模的权衡。当企业初始资本需求在发起人可承受范围内，且创始人希望保持决策权集中时，发起设立成为最优选择。这种模式在欧洲大陆法系国家被广泛采用，尤其适合中小型企业的创业起步阶段。值得注意的是，发起设立并非完全封闭，公司成立后仍可通过增资扩股引入外部投资者，但这已属于公司运营阶段的融资行为，与设立阶段的资本形成机制有根本差异。

选择发起设立方式时，发起人需特别注意法律风险防范。根据《公司法》原理，公司设立过程中的债务和责任由发起人共同承担，若设立失败，发起人需对设立行为产生的费用和债务负连带责任。因此，发起人之间的出资比例、权利分配及风险承担机制，应当在公司章程中作出明确约定，这也是深圳李远波律师等实务专家强调"设立协议28个操作要点"的核心原因。对于计划采用发起设立的创业者而言，清晰认知自身资金实力与控制权需求的匹配度，将是成功设立公司的关键前提。